律师观点分析

案件经过：

2016年3月16日，A公司（甲方）与B公司（乙方）签订《商品房买卖合同》（合同编号：2016第21号），约定甲方向乙方出售某路50号丙物业，面积753平方米，单价18,000元/平米，总价1,355.4万元。并约定，在该物业不具备办理房屋产权条件时，乙方以租赁方式使用该物业，在甲方具备办理房屋产权条件时，乙方应交纳300万元定金给甲方，甲方在收到乙方付款之日起365日内为乙方办理房屋产权，乙方在房屋产权办理完成60日内一次性向甲方支付剩余房款。若甲方无法在一年内为乙方办理房屋产权，则乙方原签订的租赁合同继续生效，甲方按银行同期利息归还乙方本息。

同日，A公司（甲方）与B公司（乙方）签订《商品房买卖合同》（合同编号：2016第22号），约定甲方向乙方出售香港××路××号一层Ａ6-Ａ11、Ｃ1-Ｃ35、Ｄ1-Ｄ12、Ｅ1-Ｅ14、Ｆ1-Ｆ27物业（简称“香港中路物业”），面积3494.81平方米，单价20000元／平米，总价6989.62万元。并约定，在该物业不具备办理房屋产权条件时，乙方以租赁方式使用该物业，在甲方具备办理房屋产权条件时，乙方应交纳600万元定金给甲方，甲方在收到乙方付款之日起365日内为乙方办理房屋产权，乙方在房屋产权办理完成60日内一次性向甲方支付剩余房款。若甲方无法在一年内为乙方办理房屋产权，则乙方原签订的租赁合同继续生效，甲方按银行同期利息归还乙方本息。

2017年3月24日，A公司收到B公司支付的定金400万元。其中包括《商品房买卖合同》（合同编号：2016第22号）项下漳州二路物业定金100万元和《商品房买卖合同》（合同编号：2016第21号）香港中路物业定金300万元。

A公司至今一直未向B公司交付房屋，B公司也未再向A公司支付其他购房款。

2021年5月12日，B公司（甲方）与安某（乙方）签订了《债权转让协议》一份，内容为：……截至本协议签署之日，债务人省房共欠甲方400万元购房款，省房且须按照合同约定向甲方承担违约责任。现甲方将该债权转让给乙方，乙方同意受让。

后B公司出具了《债权转让通知书》，内容为：我司于2017年4月向贵公司支付购房款共计400万元。根据合同第十五条第3款约定，贵司应于2018年3月23日前为我司办理房屋权属登记，办理完毕后我司在60日内将剩余房款一次性付清。但贵司违反合同约定，截至本通知书发出之日，既不为我公司办理房屋权属登记，又拒绝退还我公司已付房款，贵司应按照《商品房买卖合同》约定退还购房款并承担违约责任，现我司郑重函告贵司，我司将上述债权依法转让给安某，与本债权相关的一切权利一并转让，请贵司自接到本债权转让通知后向安某履行全部义务。

一审法院认为，债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，但是该从权利专属于债权人自身的除外。本案中，B公司与安某签订了《债权转让协议》，将B公司对A公司享有的债权400万元及相关权利转让给了安某，庭审中，安某也出示了B公司向A公司出具的《债权转让通知书》，视为通知了债务人，故《债权转让协议》合法有效。

A公司与B公司签订两份《商品房买卖合同》后，B公司共计向其支付400万元，但A公司一直未向B公司交付房屋，根据两份《商品房买卖合同》的约定，在甲方具备办理房屋产权条件时，乙方应交纳共计900万元定金给甲方，甲方在收到乙方付款之日起365日内为乙方办理房屋产权，乙方在房屋产权办理完成60日内一次性向甲方支付剩余房款。涉案房屋现不具备办理房屋产权的条件，B公司也未按照合同约定的金额向A公司支付定金，可见，双方实际均未按照两份《商品房买卖合同》的约定履行合同。安某作为债权受让方，要求A公司返还400万元，实际是主张解除两份《商品房买卖合同》。考虑到现《商品房买卖合同》已无继续履行的可能性，法院对安某返还400万元的诉讼请求予以支持。

关于违约金，根据法律规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。本案中，A公司与B公司签订的“若甲方无法在一年内为乙方办理房屋产权，则乙方原签订的租赁合同继续生效，甲方按银行同期利息归还乙方本息”的约定实际是对违约条款的约定，现A公司未在约定期限内办理房屋产权证，应当支付安某利息，以400万元为基数，自2017年3月25日至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际返还之日，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。因A公司未办理房屋产权的状态处存在持续性，故本案并未过诉讼时效。

一审法院判决：

一、A公司于判决生效之日起十日内返还安某400万元；

二、A公司于判决生效之日起十日内支付安某上述款项的利息，以400万元为基数，自2017年3月25日至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际返还之日，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；

三、驳回安某的其他诉讼请求。案件受理费38,800元，由A公司负担。

二审经过：

A公司上诉请求：

1、依法撤销（2023）鲁0202民初1119号民事判决，改判驳回安某的全部诉讼请求；

2、本案一二审诉讼费全部由安某承担。

事实和理由：

一、安某民事起诉状所述事实与客观事实严重不符，系虚假陈述，属于妨碍民事诉讼行为，应予处罚。2016年3月16日，A公司与某达公司签订《商品房买卖合同》（合同编号：XXXX），约定A公司向某达公司出售漳州二路50号丙物业（简称“漳州二路物业”），面积753平米，单价18000元／平米，总价1355.4万元。并约定，某达公司应先交纳定金300万元，A公司在收到定金300万元后365日内为某达公司办理房屋产权。但某达公司截至今日，实际仅支付定金100万元。同日，A公司与某达公司又签订《商品房买卖合同》（合同编号：2016第22号），约定A公司向某达公司出售香港××路××号一层Ａ6-Ａ11、Ｃ1-Ｃ35、Ｄ1-Ｄ12、Ｅ1-Ｅ14、Ｆ1-Ｆ27物业（简称“香港中路物业”），面积3494.81平米，单价20000元／平米，总价6989.62万元。并约定，某达公司应先交纳定金600万元，A公司在收到定金600万元后365日内为某达公司办理房屋产权。但某达公司截至今日，实际仅支付定金300万元。《商品房买卖合同》（合同编号：2016第21号）对应的是漳州二路物业，不是香港中路物业。安某故意将两份合同拼凑，掩盖、歪曲事实，误导法庭。A公司早已将上述合同原件交付给某达公司，安某称某达公司未收到合同原件，这不符合常理，因为：案涉商品房买卖合同涉及标的额巨大，且某达公司已根据合同支付了部分定金，自2016年3月16日合同签订至今已7年之久，某达公司手中一直没有原件与常理不符。因此，安某一审民事起诉状所述事实与客观事实严重不符，系虚假陈述，属于妨碍民事诉讼行为，应予处罚。

二、某达公司已于2021年8月27日注销。某达公司仅支付定金100万元和300万元，某达公司未按照两份《商品房买卖合同》约定交纳300万元和600万元定金，已构成违约并导致合同目的无法实现。依据《中华人民共和国合同法》第一百一十五条关于定金罚则的规定，某达公司对于已付定金100万元和300万元，无权要求返还。

三、某达公司返还400万元定金的请求权早已过诉讼时效。自2017年3月24日某达公司交付定金400万元，至今已近六年之久，某达公司从未要求返还，这不仅不合乎常理，而且早已过三年诉讼时效期间。四、《债权转让协议》对所转让的债权描述错误，进而导致债权转让根本不成立。关于《债权转让协议》“鉴于”部分第1条中，《商品房买卖合同》（合同编号2016年第21号）中根本未涉及香港××路××号1层房屋。第2条中，《商品房买卖合同》（合同编号2016年第21号）履行过程中，某达公司仅支付了漳州二路物业定金100万元。因此《债权转让协议》对所转让债权的描述错误，进而导致债权转让根本不成立。五、结合《债权转让协议》约定和《中华人民共和国合同法》第八十条的规定，即使案涉债权存在，债权转让对A公司也不生效。《债权转让协议》正文第二条明确约定由某达公司“负责将债权转让事宜通知债务人”，但A公司从未收到某达公司债权转让通知。《中华人民共和国合同法》第八十条的规定“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”因此，退一万步讲，即使《债权转让协议》中所描述的债权存在，该债权转让对A公司也不生效力。综上所述，一审法院裁判错误。安某一审诉讼请求不成立，依法应予驳回。

我方辩称：

一、安某受让B公司对A公司的债权合法有效。某达公司在注销前，将其与A公司针对房屋买卖合同约定的全部债权转让给答辩人。根据《中华人民共和国民法典》第五百四十五条，债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：（一）根据债权性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。因此，安某合法受让该债权。由于A公司未向某达公司提供合同原件，导致某达亦无法向安某提供其与A公司签订的《商品房买卖合同》原件及完整的复印件，且仅有的合同照片打印件亦有缺失，因此安某无法知悉双方所签订合同的具体条款。所以在一审过程中，安某在知悉合同具体条款后，就转让的债权提出变更诉讼请求的申请，要求A公司将因违约导致的定金双倍返还。

二、某达公司已全面履行合同义务，A公司违约应双倍返还安某已支付的购房定金。2016年3月16日，A公司（甲方）与某达公司（乙方）签订《商品房买卖合同》（合同编号：2016第21号），约定甲方向乙方出售漳州二路50号丙物业，面积753平米，单价18000元／平米，总价1355.4万元。并约定，在该物业不具备办理房屋产权条件时，乙方以租赁方式使用该物业，在甲方具备办理房屋产权条件时，乙方应交纳300万元定金给甲方，甲方在收到乙方付款之日起365日内为乙方办理房屋产权，乙方在房屋产权办理完成60日内一次性向甲方支付剩余房款。同日，A公司（甲方）与某达公司（乙方）签订《商品房买卖合同》（合同编号：2016第22号），约定甲方向乙方出售香港××路××号一层Ａ6-Ａ11、Ｃ1-Ｃ35、Ｄ1-Ｄ12、Ｅ1-Ｅ14、Ｆ1-Ｆ27物业（简称“香港中路物业”），面积3494.81平米，单价20000元／平米，总价6989.62万元。并约定，在该物业不具备办理房屋产权条件时，乙方以租赁方式使用该物业，在甲方具备办理房屋产权条件时，乙方应交纳600万元定金给甲方，甲方在收到乙方付款之日起365日内为乙方办理房屋产权，乙方在房屋产权办理完成60日内一次性向甲方支付剩余房款。两份《商品房买卖合同》签订后，在案涉房屋不具备办理房产证条件的情况下，A公司自称资金困难，分别于2017年3月23日和2017年3月24日向某达公司发出两份收款通知单，根据合同约定未达到某达公司须向A公司支付定金的前提下，某达公司基于对A公司作为国有企业的信任，相信正如A公司所述可以很快解决办证事宜，某达公司于2017年3月24日转账购房定金400万元，某达公司已全面履行合同约定，但案涉房屋一直不具备办理房屋产权条件，时至今日双方签订合同的目的根本无法实现。依据《中华人民共和国民法典》第五百八十七条：债务人履行债务的，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的，无权请求返还定金；收受定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的，应当双倍返还定金。同时，A公司在庭审中亦自认某达公司向其转账的400万元为购房定金，目前因案涉房屋的产权瑕疵无法正常办理房屋产权变更登记，A公司已构成根本违约，根本无法实现合同目的，因此A公司应双倍返还购房定金。

三、安某的诉讼请求符合有关诉讼时效的法律规定。某达公司与A公司签订《商品房买卖合同》后，一直相信作为国有企业有能力处理案涉房屋的产权问题，A公司能够继续并一直承诺继续履行已签订的《商品房买卖合同》。但时至2022年，鉴于A公司的经营现状，安某有理由认为不再主张其权益，将会受到更严重的损害。根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算的规定，安某的请求并未超过诉讼时效。四、债权转让已对A公司发生效力。某达公司与安某签订债权转让协议之后即通知了A公司，并且安某在事后也对债权转让事项告知了A公司，根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，债权转让已对A公司发生效力。并且从债权转让通知制度的设立目的而言，债权转让并不增加债务人的债务负担，仅部分或者全部改变债务人履行债务的对象，以简化交易关系、提高交易效率。债权转让通知的目的在于让债务人知晓债务转让的事实，避免后续履行对象错误，增加交易成本。不论通知主体是谁，都可以认定该债权转让对其发生效力。债权转让人将其合同债权通过合同转让给受让人而未通知债务人，受让人即以原告身份向法院起诉要求债务人履行债务，该起诉行为亦可视为通知。因此，该债权转让已对A公司发生效力。综上所述，请求法院依法判决A公司返还安某双倍购房定金人民币800万元。

二审法院查明：

经本院审理查明，案涉位于香港××路××号的房屋现仍登记在A公司名下，该房屋存在五笔法院查封；A公司主张已经于2022年4月将位于涉漳州××路××号××的房屋另行出售给他人。

本院认为，本案为房屋买卖合同纠纷。综合双方当事人诉辩意见，本案二审争议焦点为：一、安某与吉瑞泰达公司之间的债权转让协议对A公司是否发生法律效力；二、一审认定A公司向安某返还购房款400万元及利息有无不当。

关于本案第一个争议焦点，案涉债权转让的效力问题。首先，安某和吉瑞泰达公司签订的《债权转让协议》并不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，合法有效；其次，A公司主张对债权转让并不知情，但安某一审期间提交了吉瑞泰达公司向A公司发出的《债权转让通知书》，且安某已通过诉讼的方式向A公司主张案涉债权，故A公司以不知情债权张让为由主张债权转让对其不生效的上诉理由不成立，本院不予支持。

关于本案第二个争议焦点，A公司是否应向安某返还购房款400万元及利息。依法成立的合同对合同当事人均具有约束力，合同当事人应当按照合同约定各自履行合同义务。具体到本案，一方面，案涉香港××路××号的房屋存在多笔查封，漳州二路50号丙房屋已被A公司另行出售给他人，案涉《房屋买卖合同》的合同目的已经不能实现，A公司作为房屋出售方，在收取吉瑞泰达公司400万元购房款后既未积极要求吉瑞泰达公司继续履行合同，又在未解除合同的前提下将案涉房屋另行出售并因其自身原因导致房屋被法院查封，故A公司对案涉合同目的不能实现存在一定程度的过错。另一方面，作为购买方的吉瑞泰达公司既没有按照合同约定足额支付定金，也没有积极要求A公司继续履行合同，故吉瑞泰达公司对案涉合同无法履行也存在一定程度的过错。此外，案涉房屋买卖合同约定吉瑞泰达公司支付定金后，在未办理房屋产权手续之前，吉瑞泰达公司通过租赁的方式使用案涉房屋，但A公司并未将案涉房屋并交由吉瑞泰达公司租赁使用。综上，双方当事人均未严格按照合同约定履行各自合同义务，双方对案涉合同的不能履行均存在一定程度的过错，故一审在综合本案实际情况的基础上，结合合同关于违约条款的约定，认定A公司向安某返还已支付的购房款400万元并按照同期贷款利率和全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准支付利息符合本案实际情况，本院予以确认。A公司主张不应返还购房定金的上诉请求不成立，本院不予支持。关于本案诉讼时效问题，因在安某起诉之前，案涉房屋买卖合同并未解除，故A公司主张安某诉讼请求超过诉讼时效的上诉理由不成立，本院不予支持。

综上所述，A公司的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十六条第一款、第一百七十七条第一款第（一）项、第一百八十二条规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费38,800元，由A公司负担。